El ejercicio de los derechos sociales de acciones entregadas en garantía
Resumen
La constitución de una relación prendaria sobre acciones en garantía de una obligación determina, por un lado, una situación de concurrencia de sujetos titulares de distinta naturaleza sobre una misma acción (debido al desdoblamiento de derechos característicos de toda prenda, en el que se destaca la relación directa e inmediata del acreedor con la cosa pignorada-baluarte de los derechos reales de garantía-) y de otro lado, genera el nacimiento de derechos y obligaciones de diversa índole, susceptibles de agrupación en dos categorías genéricas calificadas tradicionalmente como relaciones internas y externas. Dichas categorías parten de la distinción de relaciones entre los distintos titulares de derechos actuales sobre las acciones (cotitulares, usufructuario y nudo propietario, acreedor prendario y deudor titular de la acción dada en prenda, acreedor embargante y deudor embargado titular de la acción embargada ...) y las relaciones de estos titulares con la sociedad.
La titularidad del acreedor pignoraticio constituye un freno a la titularidad del socio. La prenda necesariamente implica una cesión de titularidad al acreedor, si bien será una cesión limitada a los fines de garantía, que en definitiva son los únicos que amparan la causa negocial. Sin duda la posición jurídica del titular del derecho real depende, en gran medida, del grado de poder directo e inmediato que ostente sobre los bienes pignorados.
Probablemente el acreedor pignoraticio, titular de un derecho real de garantía, será renuente a exigir únicamente una determinada actitud o conducta de su deudor, ya que su «pasividad» chocaría con la desconfianza en la gestión de este socio-deudor. Será primordial para el acreedor pignoraticio gozar de la posibilidad de actuar por sí mismo, de un modo seguro y eficaz, y con un objetivo muy concreto, cual es velar no tanto por la conservación física de los títulos, sino por su conservación jurídica y económica que realce y preserve el valor de la garantía, sin quedar a expensas del proceder de su deudor.
Ese «ademán» de protagonismo cobra en este contexto toda su virtualidad, comportando la asunción de una dosis de poder jurídico suficiente que le permita actuar directamente en la defensa de sus intereses -en aras de la finalidad conservativa de la garantía-, asumiendo o pretendiendo asumir el ejercicio exclusivo de los derechos de socio, que no la titularidad.
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