Representación orgánica, inscripciones contradictorias y doble transmisión de una misma finca
Resumen
El día 21 de diciembre de 1996 se constituye la mercantil M, S.L. Uno de sus socios fundadores es una persona jurídica, la entidad P, S.A., representada por el secretario de su consejo de administración conforme escritura de elevación a público de acuerdos sociales otorgada el 20 de diciembre de 1996. La aportación de la sociedad P, S.A. a la sociedad M, S.L. fue la finca rústica «Latala».
El secretario citado estaba facultado por quienes figuraban como administradores conforme a la inscripción 4.ª del registro mercantil en la hoja de la sociedad P, S.A. pues si bien existían inscripciones posteriores, relativas a acuerdos de cese de los mencionados administradores y nombramiento de otros nuevos, éstas estaban suspendidas cautelarmente por resolución judicial.
En concreto en la inscripción 7.ª constan acuerdos adoptados en Junta General de 28 de marzo de 1996 de la sociedad de revocación y cese de los miembros del consejo de administración que facultaron al citado secretario, así como nombramiento de nuevos administradores.
Ante esta situación, la Junta General de accionistas de P, S.A. acuerda el 7 de mayo de 1997 revocar los cargos del órgano de administración que constan en dicha inscripción 7.ª y nombrar como administradores a las personas que habían ostentado dicho cargo según la inscripción 4.ª. Estos acuerdos se elevaron a público el 16 de mayo de 1997 así como la ratificación de los acuerdos de la escritura de 20 de diciembre de 1996. Sin embargo, estos acuerdos no se inscriben pues el acta notarial de dicha Junta incorpora por testimonio el contenido diverso de dos libros registro de acciones nominativas y porque la hoja de la sociedad estaba cerrada provisionalmente por falta de depósito de las cuentas anuales correspondientes a 1995.
La suspensión cautelar de las inscripciones posteriores a la 4.ª en la hoja mercantil de la sociedad fue eliminada el 17 de noviembre de 1997.
La escritura de constitución de la mercantil M, S.L. en la que se aporta la finca Latala fue presentada en el registro de la propiedad el 15 de enero de 1998 y calificada el 25 de febrero de 1998.
Anteriormente, en diciembre de 1997 se había presentado en ese registro de la propiedad copia de una escritura mediante la cual el órgano de administración de P, S.A. vendía la finca nombrada a la sociedad X, S.L.
