Ampliación de capital social de una sociedad limitada unipersonal mediante creación de nuevas participaciones sociales y por compensación de créditos: acta del acuerdo, informe de los créditos, certificación del acuerdo y asiento en el libro registro de socios

Formulario

Resumen

Es importante destacar que a esta decisión del socio único, según la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado 5/1/1993, se le atribuye carácter de voluntad social equivalente al acuerdo de junta general. Y este acuerdo, como todos los tomados por la junta general y demás órganos colegiados de las sociedades ha de constar en el libro de actas que obligatoriamente ha de llevar toda sociedad mercantil; de acuerdo con el artículo 26.1 del Código de Comercio: «Las sociedades mercantiles llevarán también un libro o libros de actas, en las que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones».

El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) estudia el contenido del acta indicando las circunstancias que se han de expresar en la misma. En concreto, respecto a las decisiones del socio único hay que estar al apartado 2 de dicho artículo 97: «Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante».

El artículo 54 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL) señala que todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.

Esta ampliación de capital por compensación de créditos exige, de acuerdo con el artículo 74.2 de la LSRL, que al tiempo de la convocatoria se ponga a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales que hayan de crearse y la cuantía del aumento de capital, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos de la contabilidad social. Dicho informe se incorporará a la escritura pública que documente la ejecución del aumento.