La necesidad de regulación de las operaciones de scrip dividends como fórmula para satisfacer el derecho del socio a participar en las ganancias sociales en España
DOI:
https://doi.org/10.51302/ceflegal.2023.15771Palabras clave:
dividendos, aumento de capital, reservas, derechos de asignación gratuita, precio de referencia, compromiso irrevocable de compraResumen
Este trabajo analiza las operaciones de scrip dividends como fórmula de retribución al accionista que permite optar entre recibir un importe en efectivo como remuneración a su participación en la sociedad o recibir gratuitamente nuevas acciones.
Estas operaciones generan ventajas, tanto para las sociedades como para los socios, ya que permiten reforzar los fondos propios sin dejar de trasmitir una imagen positiva de remuneración al accionista.
Pese a su extendida utilización, las operaciones de scrip dividends no son una figura regulada en el derecho español, sino que se han configurado ad hoc a través de la práctica societaria, mediante la coordinación de la distribución de dividendos y un aumento de capital con cargo a reservas.
Por ello, en este trabajo se identifican las características, posibles efectos adversos o deficiencias de la actual configuración jurídica de estas operaciones para realizar, con la referencia de la experiencia acumulada de los regímenes comparados (principalmente, los scrip dividends de Reino Unido y el paiement du dividende en actions de Francia), las correspondientes propuestas de mejora. La más importante de ellas, dotar a las operaciones de scrip dividends de una regulación específica en España.
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Citas
AA. VV. (1991). Derecho Mercantil de la Comunidad Económica Europea. Estudios en homenaje a José Girón Tena. Civitas.
AA. VV. (2012). Le commissaire aux comptes et les opérations relatives aux dividendes. Collection notes d’information de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Aragón Tardón, S. (2013). Singularidades de los scrip dividends como nueva tendencia de retribución a los accionistas. Revista de Derecho del Mercado de Valores, 13, 123-140.
Aragón Tardón, S. (2018). Las operaciones de scrip dividends de las sociedades cotizadas. Thomson Reuters-Aranzadi.
Aragón Tardón, S. (2021). Las operaciones de scrip dividends de las entidades de crédito ante las recomendaciones del Banco Central Europeo en la crisis del Covid-19. En Anuario Jurídico Secciones del ICAM 2021 (pp. 139-146). Sepin.
Campuzano Laguillo, A. B. (2011). Artículo 93. Derechos del socio. En A. Rojo Fernández-Río y E. Beltrán Sánchez (Dirs.), Comentario de la Ley de Sociedades de Capital (t. I pp. 789-799). Civitas-Thomson Reuters.
Díaz Echegaray, J. L. (2006). El derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales. A la luz de la doctrina sentada por la STS de 26 de mayo de 2005. Thomson-Aranzadi.
Fayos Febrer, J. B. (2008). Algunas reflexiones sobre el derecho de asignación gratuita en los aumentos de capital con cargo a reservas o beneficios (Comentario a la STS de 6 de octubre de 2006 [NCJ047505]). Revista de Derecho Mercantil, 267, 169-195.
Fernández Delgado, L., Miguel Martínez de Aragón, A. de y Tortuero Ortiz, J. (2013). Scrip dividends in Spain: Analysis of current features and latest trends. International Company and Commercial Law Review, 5, 179-188.
Ferrada Lavall, E. y San Miguel Barbón, F. (2010). Programa de retribución flexible: efectivo o acciones a opción del accionista. En R. Sebastián Quetglas (Coord.), 2010 Anuario mercantil para abogados. Los casos más relevantes en 2009 de los grandes despachos (pp. 713-739). La Ley.
García García, A. (2014). Aspectos prácticos del scrip dividend español. Revista de Derecho del Mercado de Valores, 14, 167-191.
Garrido de Palma, V. M. y Sánchez González, J. C. (1991). La sociedad anónima en sus principios configuradores. En V. M. Garrido de Palma (Dir.), Estudios sobre la sociedad anónima (pp. 21-73; 35-43). Civitas.
Gaudemet, A. (1997). Paiement du dividende en actions: calcul du prix d’émission des actions. Bulletin de l’Association Nationale des Sociétés par Actions, 2901.
Gaudemet, A. (2014). Le prix d’émissions des actions attribuées en paiement du dividende par les sociétés cotées : un (petit) espace de liberté. Bulletin de l’Association Nationale des Sociétés par Actions, 7, 474-477.
Giner Bagüés, E. y Salas Fumás, V. (1995). Explicaciones alternativas para la política de dividendos: análisis empírico con datos empresariales españoles. Investigaciones económicas, XIX(3), 329-348.
Girón Tena, J. (1952). Derecho de sociedades anónimas. Según la Ley de 17 de julio de 1951. Facultad de Derecho. Universidad de Valladolid.
Iribarren Blanco, M. (2012). Los dividendos electivos o scrip dividends, Revista de Derecho Mercantil, 284, 141-180.
Jacquemet Marie Jeanne, C. (1998). Le paiement du dividende en actions: motivation, signal et évaluation. Thèse Strasbourg I.
Lyczkowska, K. (2014). «Scrip dividend» y usufructo de las acciones: ¿cuántas clases de «scrip dividend» hay en el mercado? El Notario del siglo XXI, 57, 98-102. http://www.elnotario.es/index.php/hemeroteca/revista-57/3850-scrip-dividend-y-usufructo-de-las-acciones-cuantas-clases-hay-en-el-mercado
Martín Aresti, P. (2006). La participación de los socios en los aumentos nominales de capital. Sobre el denominado derecho de asignación gratuita. Thomson-Aranzadi.
Martínez Nadal, A. (1996). El aumento de capital con cargo a reservas y beneficios en la sociedad anónima. McGraw Hill.
Mortier, R. (2010). Opérations sur capital social. Aspects juridiques et fiscaux. Toutes sociétés. LexisNexis.
Paz-Ares Rodríguez, C. (1992a). Aproximación al estudio de los dividendos en especie. Revista Jurídica del Notariado, 3, 207-228.
Paz-Ares Rodríguez, C. (1992b). Reflexiones sobre los dividendos in natura facultativos. Revista Jurídica del Notariado, 4, 193-205.
Peinado Gracia, J. I. y González Fernández, M.ª B. (2012). Sistemática y clasificación de los derechos del accionista en la sociedad cotizada. En J. I. Peinado Gracia y J. Cremades García (Dirs.), El accionista minoritario en la sociedad cotizada (Libro Blanco del Accionista Minoritario) (pp. 67-103). La Ley.
Rojo Fernández-Río, A. y Beltrán Sánchez, E. (Dirs.). (2011). Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, t. I y II. Civitas-Thomson Reuters.
Sáenz García de Albizu, J. C. (2011). Artículo 303. Aumento con cargo a reservas. En A. Rojo Fernández-Río y E. Beltrán Sánchez (Dirs.), Comentario de la Ley de Sociedades de Capital (t. II, pp. 2.237-2.247). Civitas-Thomson Reuters.
Salas Fumás, V. (2014). Regulación del capital y resultados de la empresa bancaria. En I. Fernández Torres y J. Tejedor Bielsa (Coords.), La reforma bancaria en la Unión Europea y España (pp. 604-636). Civitas-Thomson Reuters.
Sánchez Andrés, A. (1971). Notas sobre la función económica del aumento de capital con medios propios. En Estudios jurídicos en homenaje a Joaquín Garrigues (t. III, pp. 193-215). Tecnos.
Sánchez Andrés, A. (1973). El derecho de suscripción preferente del accionista. Civitas.
Sánchez Andrés, A. (1991). Principios, casos y conceptos en materia de derecho de asignación gratuita de acciones. En Derecho Mercantil de la Comunidad Económica Europea. Estudios en homenaje a José Girón Tena (pp. 883-902). Civitas.
Sánchez Calero, F. (1955). La determinación y la distribución del beneficio neto en la sociedad anónima. Cuadernos del Instituto Jurídico Español-CSIC Delegación de Roma.
Torrens Sánchez, A. M. (2002). El aumento de capital con cargo a reservas y beneficios en la sociedad anónima: función económica (Boletín n.º 28, año 1997, marginal 299). En F. Corral Dueñas (Coord.), Trabajos y notas de colaboración del Boletín del Colegio de Registradores de España. Años 1986-2001 (t. II pp. 3547-3557). Servicio de Estudios del Colegio de Registradores.
Ugena Torrejón, R. (2016). El nuevo marco general de actuación del sector bancario. En C. Alonso Ledesma (Dir.), Hacia un sistema financiero de nuevo cuño: reformas pendientes y andantes (pp. 35-58). Tirant lo Blanch.
Uría, R. (1982). Derecho Mercantil. (10.ª ed.).
Valpuesta Gastaminza, E. (2015). Comentarios a la Ley de Sociedades de Capital. (2.ª ed.). Bosch.
Vázquez Cueto, J. C. (1995). Régimen jurídico de la autocartera. Marcial Pons.
Vicent Chuliá, F. (1991). Compendio crítico de Derecho mercantil, t. I. (3.ª ed.). Bosch.
Vives Ruiz, F. y López-Jorrín Hernández, A. (2010). El derecho de suscripción preferente y su exclusión en las sociedades cotizadas. La Ley.
