La contabilización de las plusvalías y minusvalías puestas de manifiesto en procesos de fusión (Comentarios al borrador del ICAC sobre normas de contabilidad aplicables a las fusiones)

Resumen

2.º Premio Revista Estudios Financieros 1994. Modalidad: Contabilidad y Administración de Empresas.

I. INTRODUCCION

Los aspectos contables que se derivan de un proceso de fusión no son tratados, con carácter general, en ninguna norma. Tan sólo existen escasas referencias en la legislación mercantil y fiscal. Los artículos 233 a 259 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante TRLSA) desarrollan el régimen jurídico sustantivo de dicha operación societaria. Por su parte, la Ley 29/1991, de 16 de diciembre, regula el régimen fiscal que corresponde a los distintos sujetos intervinientes en la fusión. Dicha ley tiene como finalidad primordial -Título Primero- incorporar a nuestro ordenamiento jurídico las normas contenidas en la Directiva 90/434/CEE del Consejo, de 23 de julio de 1990, relativa al régimen fiscal común aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de acciones. A partir de la entrada en vigor de la Ley 29/1991 se puede decir que la fiscalidad relativa a este tipo de operaciones societarias es casi neutral, al menos formalmente, pues se ha abandonado el régimen de beneficios fiscales para las fusiones protegidas.

En todo caso, aunque tanto las normas mercantiles como fiscales se ocupen de su ámbito específico, será preciso conocer el régimen jurídico establecido en ambos cuerpos normativos, dado que estas normas van a condicionar de manera decisiva el proceso de contabilización de tales operaciones de concentración empresarial. En tal sentido, analizaremos de manera breve el régimen fiscal de la fusión, haciendo especial hincapié en los principios que inspiran la regulación positiva, así como la incidencia de dichos principios en la contabilidad de la empresa. Por su parte, al hilo de nuestras explicaciones sobre el tratamiento contable de dichas operaciones, iremos analizando la normativa mercantil con el objeto de ir delimitando el marco teórico en el que se ha de desenvolver la actividad contable.

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